Paul Frentrop is directeur van Deminor, een adviesbureau voor aandeelhouders

Wie ooit wel eens een vergunning heeft aangevraagd om zijn huis te verbouwen, zal allicht denken dat ambtenaren altijd wel een reden kunnen verzinnen om iets tegen te houden. Maar terwijl de overheid het bouw- en woningtoezicht zelf uitoefent, en zo iedere nieuwe dakkapel nauwgezet kan beoordelen, is het toezicht op het bankwezen uitbesteed aan De Nederlandsche Bank die niet onder de ambtenaren cao valt. En meer betalen, zo blijk maar weer, is geen garantie voor betere prestaties. Nout Wellink (foto) heeft geen argument kunnen verzinnen om het bankentrio dat ABNAmro wil opbreken de vergunning daartoe te weigeren. Terwijl ik er toch zo uit het hoofd eentje had kunnen bedenken. Laat eerst maar zien dat je het geld hebt om de overname te betalen, en kom daarna maar eens terug om een verklaring van geen bezwaar aan te vragen, zou ik tegen het trio hebben gezegd. Maar deze eis, die in de huidige crisis in de geldmarkt, waarin banken elkaar geen geld mee lenen, niet zo eenvoudig te vervullen is, heeft De Nederlandsche Bank niet eens gesteld.

Dat betekent dat het trio tot eind van dit jaar kan hopen dat de markt zich herstelt en dan drie jaar lang onder leiding van Royal Bank of Scotland ABNAmro kan gaan opknippen. Dat zal me een mooie boel worden. En het is niet te hopen dat in die tijd een grote Nederlandse onderneming in de problemen komt. Toen dat in de afgelopen jaren KPN en Ahold overkwam, konden enkele grote Nederlandse banken in een mum van tijd een noodkrediet regelen. Ik denk dat dit vangnet nu is verdwenen. Want buitenlandse banken zijn toch minder geneigd om als de nood aan de man komt hun nek uit te steken.

Maar wie dan leeft wie dan zorgt, zal de gedachte zijn geweest van degenen die nu uit angst voor juridische aansprakelijkheid de verklaring van geen bezwaar voor het bankentrio niet durfden te weigeren en die hun schuldgevoel hebben afgekocht door een stichting op te richten die moet zorgen dat Amsterdam als financieel centrum ook in de toekomst een woordje meespreekt. Maar dan zonder ABNAmro.

Fortis, ING en Rabo zullen Nederland in de financiële markten moeten leiden. Om een vergelijking in sporttermen te maken. We doeken Ajax (ABNAmro) op en gaan verder met FC Utrecht, Feijenoord (beide Fortis), de internationale grand prix (ING) en een wielerteam (Rabo).

Als doekje voor het bloeden is bepaald dat vijf van de huidige commissarissen van ABNAmro moeten blijven zitten, totdat de opknipoperatie is afgerond. Zogenaamd om de continuïteit te waarborgen. Wie heeft dat verzonnen, vraag ik me af? Welke waarborg bieden vijf willekeurige particulieren in deeltijd voor de toekomst van het Nederlandse financiële bestel? Maar de Nederlandsche Bank heeft ook bedongen dat in de tussentijd alle beslissingen door haar moeten worden goedgekeurd, zult U misschien tegenwerpen. Dat is waar. Maar U zult begrijpen dat ík daar in het licht van het bovenstaande weinig waarde aan hecht.

Die oproep klinkt sympathiek, maar laat zien dat de vakbonden weinig kaas hebben gegeten van ondernemingsfinanciering. ABNAmro kan net zomin zelfstandig blijven als de Algemene Bank Nederland (ABN) en de Amsterdam-Rotterdam Bank (Amro) zelfstandig konden blijven. Of net zomin als de Nederlandse handelmaatschappij en de Twentsche Bank die samen de ABN vormden zelfstandig konden blijven. Of de Amsterdamsche en Rotterdamsche bank, die samen Amro vormden.

Al die banken konden niet zelfstandig blijven, omdat zij naamloze vennootschappen waren die hun aandelen op de beurs uit hadden staan. Een beursgenoteerde vennootschap financiert zichzelf deels met eigen vermogen (aandelen) en deels met vreemd vermogen (obligaties en leningen). Op dat vreemd vermogen moet op vaste tijden rente en aflossing worden betaald. Dat betekent dat met vreemd vermogen alleen bestaande activiteiten gefinancierd kunnen worden die nu reeds vaste inkomensstromen genereren. Iets wat wel eens wordt vergeten, zoals blijkt in de huidige kredietcrisis. Maar deze oude waarheid is de basis van financiering.
Omdat kredietverstrekkers geen risico willen lopen, financieren ze ondernemingen alleen op basis van vaste inkomsten. Eigen vermogen daarentegen is gebaseerd op toekomstige inkomensstromen. De onderbouwing van alle aandelen is winstgroei die er hopelijk komt. De aandelenkoers van Tomtom bijvoorbeeld is gebaseerd op de apparaatjes die deze onderneming in de toekomst hopelijk extra gaat verkopen, niet op de apparaten die al verkocht zijn. De hele aandelenmarkt, de AEX, de Dow Jones en de Standard & Poor’s vertegenwoordigt, niet meer dan hoop op een toekomstige stijging van de inkomsten van de genoteerde bedrijven. Daarom moeten beursgenoteerde ondernemingen hun winst laten groeien.

ABNAmro heeft op eigen houtje onvoldoende mogelijkheden om te groeien. Daarom probeerde de bank eerst om andere banken over te nemen, maar dat bleek niet genoeg zoden aan de dijk te zetten. Dus wordt ABNAmro overgenomen door andere banken, die op deze wijze zelf hetzelfde probleem oplossen: hoe kunnen zij hun winst laten groeien. Die verplichting tot winstgroei is de last, die hoort bij de lusten van een beursnotering.

Een onderneming kan er ook voor kiezen om niet te willen groeien, maar dan moet ze ook niet naar de beurs gaan. De coöperatieve Rabobank is een voorbeeld van zo’n onderneming. De Rabobank is niet opgezet om steeds meer te verdienen, maar om te zorgen dat de leden – aanvankelijk boeren die bij gewone banken geen krediet konden krijgen – gefinancierd kunnen worden. De Rabobank streeft dus eigenlijk naar zo laag mogelijke marges, om de leden zo goedkoop mogelijk te bedienen. De Rabo moet alleen winst maken om die in te houden en zo het eigen vermogen te vergroten, op basis waarvan ze dan meer krediet aan leden kan verstrekken. Daarom kan de Rabobank wel zelfstandig blijven, ook al heeft zij even weinig groeimogelijkheden als ABNAmro.

Tot slot een waarschuwing voor lezers die op basis van het bovenstaande menen dat het beter zou zijn als alle bedrijven dan maar coöperaties worden. Als Shell, Philips en Unilever niet naar winstgroei zouden streven, maar naar het zo goedkoop mogelijk bedienen van hun klanten, dan zouden we van alle onrust op de beurzen af zijn. Het nadeel van een dergelijk systeem is echter dat er dan geen betere producten en diensten zouden komen. Dan zou de vooruitgang in de wereld stagneren. Zoals Adam Smith in 1776 al inzag is het immers het op winstgroei gerichte eigenbelang van ondernemers, dat maakt dat de wereld voor alle mensen beter wordt. Dat is het kapitalistische systeem, zo moeten ook de vakbonden zich realiseren, en in dat systeem kan ABNAmro niet meer zelfstandig blijven.

Wel valt binnen dat systeem te besluiten wie de bank het beste kan overnemen. En volgens mij is een overname door Barclays, grotendeels gefinancierd met eigen vermogen oftewel de hoop op toekomstige groei, een betere dan een overname door het bankentrio, goeddeels gefinancierd met vreemd vermogen, dat ten laste van de huidige kasstroom gaat.

Paul Frentrop is directeur van Deminor Nederland, een adviesbureau voor aandeelhouders

Het Britse Barclays heeft aangeboden 20 miljoen te steken in een nieuw Nederlandse topopleiding op financieel gebied (werknaam Harvard aan de Amstel). Dat aanbod past toch aardig in het streven van de regering om van Nederland een kenniseconomie te maken, zou ik zeggen. Net als trouwens een fusie van Barclays met ABN Amro, die zal resulteren in een van de grootste banken en vermogensbeheerders ter wereld. Met hoofdkantoor in Amsterdam. Dat moet de regering als muziek in de oren klinken. Zo’n fusie past toch beter in het op kenniseconomie gerichte beleid dat het binnenlaten van tienduizenden veelal nauwelijks opgeleide asielzoekers.

Maar wat doet minister van financiën Wouter Bos? Hij vertelde de Tweede Kamer dat Nederland zich moet ontwikkelen tot financieel centrum voor islamitisch bankieren.

Zijn ministerie onderzoekt hoe die markt verder kan groeien. Hoe kan het dat ambtenaren zich verdiepen in de relatie tussen godsdienst en bankieren, terwijl het lot van ‘s lands grootste bank op het spel staat? De minister van financiën zou zich moeten uitspreken over de toekomst van ABN Amro.En weet hij eigenlijk wel wat islamitisch bankieren is? De grootste islamitische bank ter wereld is de Al Rajhi Bank uit Saoedi-Arabië, opgericht in 1983. Het privé vermogen van de ruim tachtig jarige eigenaar, de heer Suleiman Al Rahji wordt op 12 miljard dollar geschat. Een opmerkelijke prestatie voor iemand die als jongetje geld wisselde voor handelaren en pelgrims die naar Mekka en Medina reisden. Toen de olierijkdom op Saoedi-Arabië neerdaalde, kwam een groot deel daarvan bij Al Rahji terecht en de vele gastarbeiders die vanaf de jaren zeventig vanuit landen van Pakistan tot de Filippijnen in Saoedi-Arabië kwamen werken, maakten dat Al Rahji het overmaken van geld daarheen kon verzorgen.

Inmiddels staat de Al Rahji bank hoog op de radar van de terrorisme bestrijders in de Verenigde Staten. De bank heeft tal van liefdadige instellingen als klant, die islamitische doelen steunen, maar het vermoeden bestaat dat veel van die door rijke Saoedi’s opgerichte stichtingen het niet laten bij het steunen van vreedzame initiatieven. In Bosnië, Tsjetsjenië, Irak overal waar Islamitische terroristen vochten, doken transacties met Al Rahji bank op. De Amerikaanse autoriteiten hebben niets kunnen bewijzen. Het bankentoezicht is in Saoedi-Arabië ook wat anders georganiseerd dan in Nederland en de Al Rahji’s zijn één van de belangrijke clans in dat land. De heersende familie Saoed moet dus voorzichtig omgaan met de Al Rahji’s, die nauwe banden hebben met de fundamentalistische geestelijken die daar de liefdadigheidstichtingen beheren.

Daar hebben we het over als we over islamitisch bankieren praten. Bij een minister van Financiën die dit in Nederland wil stimuleren, zit een steekje los. Wat hij wel moet doen is op ABN Amro letten.

Het lijkt warempel wel of de toekomst van ABNAmro alleen de effectenbeurs aangaat. Maar ondanks alle spanning daar stond de koers van een aandeel ABNAmro op de laatste dag van juli op 35 euro. Net als twee maanden eerder toen eurocommissaris Charley McGreevy Nout Wellink op de vingers tikte omdat de president van De Nederlandsche Bank had gezegd een bod van het bankentrio ‘met grote nauwgezetheid’ te zullen beoordelen, omdat een bod van een consortium een ‘sterk risicoverhogende en complicerend factor’ vormt in vergelijking met een bod door één partij.

Die koers van 35 euro is al de hele tijd in het vizier. Op 16 april schreef de Wall Street Journal: “In the battle for ABN Amro banks are watching this number: euro 35. If ABN stock hits that level this morning and then trades higher, British bank Barclays will have to consider whether it should walk away from negotiations to buy the bank, or perhaps offer a below-market price for ABN in the hope investors will buy the notion that a premium already exists in ABN’s stock, people familiar with the situation said. ABN shares are up 23 % since the bank said it had entered talks with Barclays March 19.”

In de tussentijd is er veel water door de Amstel gevloeid. De Hoge Raad moest – uniek in de geschiedenis – met spoed tot een besluit komen, om te voorkomen dat er door een lagere rechter onherstelbare schade werd aangericht. Vervolgens is op aandrang van de Nederlandsche Bank een volgende juridische procedure van de Vereniging Effectenbezitters ingetrokken, waarin deze eiste dat de hele raad van bestuur en raad van commissarissen van ABN Amro door de rechtbank onder curatele zou worden gesteld. Gelukkig maar. Het was immers mogelijk dat de rechter daartoe had besloten en dan was de chaos compleet geweest. Maar voor waarde van ABN Amro maakt alle heisa niet zoveel uit. Die schat de beurs al de hele tijd op 35 euro per aandeel en daarmee heeft de beurs zijn zegje gedaan.

De rest is negotie. Een aandeel in een bank is, zo heb ik ooit geleerd van oud ABN voorzitter Hazelhoff, eigenlijk ‘een obligatie met een lekkertje.’ Een bankaandeel lijkt op een obligatie omdat het een van de veiligste aandelen is. De kans dat een bank failliet gaat is immers niet groot, al kan het wel gebeuren, zoals de mensen weten die bij Van der Hoop Bankiers bankierden. Bovendien betaalt een bank normaliter de helft van zijn winst uit in de vorm van dividend, dat daarmee bijna zo vast is als de coupon van een obligatie. Het lekkertje zit hem erin dat de koers van een bankaandeel zo nu en dan stijgt en wie dan verkoopt kan een aardige winst maken.

De oude aandeelhouders van ABN Amro hebben die winst inmiddels gemaakt en hun stukken verkocht aan nieuwe aandeelhouders die gokken op nog meer lekkers dan 35 euro. Maar wie wil dat betalen? Volgende week mogen de Fortis aandeelhouders besluiten of zij dat willen doen. Deze aandeelhouders moeten het echter stellen zonder de steun van de Vereniging Effectenbezitters. Net nu het spannend wordt, heeft de VEB aangekondigd hen daarover niet te zullen adviseren.

Wat een misère: De minister is stil, de Nederlandsche Bank is stil, de VEB is stil en de Tweede Kamer is met vakantie. Wie heeft er in dit land nog een beetje lef? De werknemers van ABN Amro hebben net als het bestuur en de Nederlandsche Bank een voorkeur voor het Barclays bod. Ook voor de Nederlandse economie als geheel verdient een wereldspeler met hoofdkantoor in Amsterdam de voorkeur boven het verkopen van de onderdelen aan een Schotse, een Spaanse en een Belgische bank.

Het gaat hier niet om een koekjesfabriek. De minister van Financiën, die bij wet bepaalt wie in Nederland een bankvergunning krijgt, moet snel zeggen dat alleen Barclays ABN Amro mag kopen. Zodat we verder kunnen met het uitbouwen van Nederland tot een kenniseconomie, geschraagd door een sterke financiële sector.

Het is hier warm, druk en gezellig. Al vallen de plaatselijke musea af vanwege de te lange rijen wachtenden, gebrek aan afleiding is er allerminst. Hartje Barcelona midden zomer is dus geen plek om je het hoofd te breken over onze ABN Amro. Maar wanneer ik vanuit de gekoelde lobby van mijn hotel naar buiten kijk, zie ik bijna in één oogopslag zowel een kantoor van Banco Santander als van Barclays. En in de krant die naast me ligt, meldt voorzitter Sacha Scholten van de COR van ABN Amro dat we Barclays de voorkeur moeten geven boven Santander c.s. omdat er dan minder banen verloren gaan. Dat zet me toch aan het denken.

1 Ooit hadden we de Postgiro/Rijkspostspaarbank die er als overheidsonderneming voor moest zorgen dat particuliere banken het niet onderling op een akkoordje gooiden ten koste van consument en vooruitgang. Hoe effectief ook, onder de nieuwe privatiseringsmode van de jaren tachtig belandde de inmiddels bijzonder efficiënte en gewaardeerde Postbank in handen van de Nederlandse Middenstands Bank (NMB). In 1991 gingen de twee samen met Nationale Nederlanden (NN). ING, de rechtsopvolger van NN, NMB en Postbank, wil deze Postbank nu afschaffen.

2 Barclays moet alle zeilen bijzetten om ABN Amro in handen te kunnen verorberen. Aandeelhouders vrezen dat Barclays hetzelfde zal overkomen als tientallen andere kooplustige megabanken: de koop kan alleen maar terugverdiend worden door flink te snoeien in de dienstverlening of door de kosten voor de klant te verhogen. Maar daarvoor is een impliciet akkoord met de concurrentie nodig. Hoewel gebruikelijk, zeker is zo’n akkoord nooit. De aandeelhouders lopen dus risico, en in ieder geval moeten ze—totdat het zover is—enige tijd op een houtje bijten.

3 Het trio RBS-Santander-Fortis heeft ook zo zijn problemen. In dit geval kan de koopsom alleen maar worden terugverdiend indien ABN Amro in efficiëntere stukken wordt opgeknipt. Maar of Fortis daar beter van zal worden, is onzeker, en al helemaal als het merk ABN Amro gehandhaafd wordt. Fortis zal dan heel wat meerwaarde moeten scheppen om de kosten van de aankoop te kunnen terugverdienen. Daarom twijfelen heel wat aandeelhouders van deze Belgisch-Nederlandse bankverzekeraar. De delen die bij RBS en Santander worden ondergebracht zullen waarschijnlijk het fraaie groen-gele logo kwijtraken. Dat kost ongetwijfeld arbeidsplaatsen, maar of het er meer zullen zijn dan in het Barclays-alternatief is de vraag. Volgens de COR wel, maar die berekeningen zou ik eerst moeten zien alvorens ze te kunnen geloven. Voorlopig houd ik me aan de algemene regel: het arbeidsplaatsverlies bij fusies is een tweede-orde effect. Dat wil zeggen dat er pas werknemers worden ontslagen nadat gebleken is dat de fusie de facto is mislukt—om te redden wat er nog te redden valt.

4 ING en ABN Amro zijn niet met elkaar in zee gegaan omdat de aandelenkoersen, ‘dankzij’ een enkele speculatieve belegger (TCI), te ver uiteen begonnen te lopen. Daarmee is voorkomen wat politici en vakbonden het liefst zouden hebben gezien: de totstandkoming van een Nederlands bankverzekeringsconcern dat te groot zou zijn geweest om een prooi te worden voor buitenlandse kopers. Dat zou weliswaar opnieuw de economische efficiëntie van de bancaire dienstverlening geweld hebben aangedaan, maar, vooruit, het zou voor een goed doel zijn geweest. NMa en Europese Commissie zouden misschien nog wat gesputterd hebben, maar de ervaring leert dat deze als de bekende boer met kiespijn uiteindelijk het groene licht zouden hebben gegeven.

5 Fusies en overnames op dit niveau hebben nog maar nauwelijks iets met economie te maken. Meerwaarde wordt er zeer zelden gecreëerd, en slechts financiële en juridische adviseurs en speculanten worden er beter van (oh ja, en natuurlijk ook de managers zelf). Er bestaan deftige theorieën voor dit alles, maar in gewone mensentaal hebben we te maken met niet veel anders dan een geavanceerd spelletje kwartetten.

Conclusie.

Als het dan toch om strategische spelen gaat, waarom kwartetten we dan niet als volgt verder? ING splitst de Postbank af. Die fuseert vervolgens met Fortis. Daardoor wordt een efficiënte speler in het Belgisch-Nederlands-Luxemburgse retailsegment geschapen—waarschijnlijk zelfs de meest efficiënte die denkbaar is. Dat moet de nu twijfelende Fortis-aandeelhouders kunnen bekoren. Het afgeslankte ING kan dan samen gaan met ABN Amro. Daardoor wordt weliswaar geen synergie geschapen, maar dat is hier toch al niet aan de orde. Wel wordt er een bankverzekeraar gecreëerd die (voorlopig) niet bang hoeft te zijn speelbal te worden van buitenlandse gegadigden. NMa en Brussel hoeven niet in actie te komen, politici en bonden zijn tevreden, het kantorennetwerk van de ABN Amro blijft—totdat de technologie het geheel inhaalt—intact. Als ik het goed begrijp, zit daar de angel voor de COR, zodat ook mevr. Scholten en medecolumnist Westerhuis tevreden zullen zijn. De binnenlandse markt wordt vervolgens bediend door drie in plaats van vier spelers: Rabobank, Postbank-Fortis en ABN Amro ING. Ik voorspel dat de concurrentie in die configuratie flink zal toenemen. Misschien een reden voor minister Bos om de spelers nog eens uit te nodigen voor een gesprek? Een van zijn voorgangers, nota bene partijgenoot, deed iets dergelijks eveneens, in 1991. Kort daarop ontstond ABN Amro.

De Europese Ondernemingsraad ABN AMRO (ESC) heeft afgelopen donderdag uitgebreid gesproken met het Consortium. In dit gesprek heeft de ESC gevraagd of het Consortium bereid was garanties voor alle huidige medewerkers van ABN AMRO te geven.

Het Consortium heeft de ESC toegezegd, dat alle bestaande ABN AMRO-regelingen met betrekking tot de gevolgen van boventalligheid voor minimaal 2 jaar blijven bestaan en zelfs overweegt om deze periode te verlengen.De ESC is zeer tevreden met deze toezegging, die veel verder gaat dan detot nu toe bestaande afspraken en voor onze collega’s wereldwijd van groot belang zijn.

De door het Consortium geaccordeerde tekst (Engels) is bijgevoegd.

The ESC sought some clarification from the Consortium on the way in which

they intend to handle the social consequences of the proposed take-over.

The Consortium have identified 10 people principles, which encompass the

values with which they will approach the orderly reorganisation of ABN

AMRO.

These principles state amongst other things that it is the consortium

banks’ firm intention that job losses will be managed through voluntary

measures,

including natural turnover, redeployment and voluntary redundancy. In the

Netherlands there is a stronger commitment that there will be no forced

dismissals in the Netherlands, although it is also stated that departures

through the social plan will not be considered as forced dismissals. More

generally there is also the commitment that all existing Social Plans and

Collective Labour Agreements will be honoured.

When the ESC asked if the Consortium would give a firm undertaking that in

the event of someone being made redundant, voluntarily or otherwise, it

would be with a package (including outplacement support etc) no worse than

that they would have received under current ABN AMRO conditions we had an

interesting and comforting answer. It was that they were happy to guarantee

that, and would do so, but in certain areas they might offer something

better. For example, in line with the Barclays commitment, the ESC asked

for the guarantee to be in place for two years. The answer was that they

might

want to extend the guarantee beyond that.

The commitment that the Consortium were willing to make was that redundancy

policies currently in place will remain in place for at least 2 years as

per

the People Principle commitment to respect existing Social Plans and

Collective Labour Agreements.

Neil Roden gave a further example that in previous acquisitions RBS had

offered people terms and conditions and they could choose whether to accept

the new terms and conditions or remain on their existing terms. It was

recognised that we are at an early stage in the process and the commitment

remains to continue ongoing dialogue with the representative bodies.

End

Paul Frentrop is directeur van Deminor Nederland, een adviesbureau voor aandeelhouders

Naar mijn bescheiden mening staat zowel demissionair directeur Peter Paul de Vries van de Vereniging Effectenbezitters (VEB) als mr. Huub Willems (foto), voorzitter van de Ondernemingskamer, lelijk te kijk in de strijd om ABNAmro.De Vries stapte op 28 april naar de Ondernemingskamer met de vraag om de verkoop van dochter LaSalle tegen te houden. Zijn argument was dat die verkoop zou verhinderen dat het trio van concurrerende banken een hoger bod op ABNAmro uit zou brengen. Dat blijkt onzin te zijn. Want koud heeft de Hoge Raad bepaald dat LaSalle wel verkocht is, of het bankentrio brengt toch een concurrerend bod uit.

 Alle gedoe bij de Ondernemingskamer was dus voor niets. Peter Paul de Vries heeft zich of door het bankentrio laten opjutten, of zonder voldoende na te denken een zinloze juridische strijd gevoerd, die veel schade had kunnen veroorzaken.

De voorzitter van de Ondernemingskamer staat ook in zijn hemd. Op verzoek van de Vereniging Effectenbezitters, bepaalde rechter Huib Willems op 3 mei dat de verkoop van Lasalle niet door mocht gaan. Die uitspraak zette de hele beoogde fusie van ABNAmro en Barclays Bank op losse schroeven. Zo’n fusieplan is op zich al ingrijpend. Naar ik begrijp zijn de leden van de raad van bestuur ABNAmro sinds maart al niet meer on speaking terms, omdat ze die fusie niet allemaal zien zitten.

Maar veel erger is dat de onzekerheid als gevolg van de uitspraak van de Ondernemingskamer de soliditeit van de grootste bank van Nederland in gevaar bracht. Belangrijke medewerkers begonnen om zich heen te kijken en moesten met gegarandeerde bonussen worden vastgehouden. Het voetvolk raakte bezorgd om zijn baan. Klanten brachten hun deposito’s elders onder. Kortom, er gebeurde van alles dat voor een bank funest kan zijn.

Dat was een direct gevolg van het optreden van rechter Willems. De Hoge Raad concludeerde op 13 juli dat er in de wet geen gronden te vinden zijn voor diens ingrijpen. Dat is nogal wat. Rechter Willems blijkt de verkoop van LaSalle te hebben tegengehouden, zonder dat daar enige wettelijke grond voor bestond. Een rechter die uitspraken doet welke niet op de wet zijn gebaseerd, vormt volgens mij één van de grootste gevaren die in een beschaafd land kunnen bestaan.

Hoe kwam Willems tot zijn ongefundeerde uitspraak? De wet was duidelijk. Een transactie als de verkoop van LaSalle behoeft geen goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders. Rechter Willems besliste echter anders door te verwijzen naar de algemene stoplap in het Nederlandse recht: de goede trouw. Dat had hij niet mogen doen, oordeelt de Hoge Raad.

Waarom heeft rechter Willems dat argument er dan toch aan de haren bijgesleept? Ik kan het niet bewijzen, maar vermoed dat hij niet op basis van juridische afwegingen tot zijn oordeel kwam. Ik denk dat de voorzitter van de Ondernemingskamer zijn oordeel vormde naar aanleiding van een uitspraak van de voorzitter van de raad van bestuur van ABNAmro tijdens de zitting. Rijkman Groenink zei daar namelijk: “LaSalle is verkocht, dat is een fait accompli. En nu wil ik mijn gras maaien, het is zaterdagmiddag.”

Groenink had gelijk, het was zaterdagmiddag en de hele zaak miste elke grond, maar zijn optreden was niet verstandig. Als ik rechter was, dan zou ik op zo’n moment ook denken: Hoho mannetje, dat bepaal ik wel. Niets menselijks is rechters immers vreemd. Als gewone mensen een ego hebben, dan hebben rechters dat ook. En ik kan me voorstellen dat op die zaterdagmiddag in de rechtbank te Amsterdam twee ego’s botsten.

Maar het kan natuurlijk niet zo zijn dat het Nederlandse financiële bestel op zijn grondvesten siddert, vanwege de ego’s van Rijkman Groenink en Huub Willems. Over Groenink moeten diens commissarissen oordelen. Maar wie oordeelt er over het optreden van de voorzitter van de Ondernemingskamer? Naar mijn mening kan die niet gewoon in functie blijven, nadat zijn meest ingrijpende uitspraak door de Hoge Raad is teruggedraaid. Dan moet ook hij meer tijd krijgen om gras te maaien.

Subsidiair – om in het juridisch jargon te blijven – is het ook los van dit ene geruchtmakende vonnis niet verstandig dat een bijzondere rechtbank als de Ondernemingskamer al elf jaar lang dezelfde voorzitter heeft. Er bestaat immers geen enkele reden om aan te nemen dat zonnekoninggedrag beperkt blijft tot de top van het bedrijfsleven.

De uitspraak van de Hoge Raad komt, na het advies van advocaat-generaal Timmerman dat ruim twee weken geleden bekend werd, niet onverwacht. Maar dat maakt hem niet minder bizar. Hij mag dan voor juristen een correcte uitleg van de transactie tussen ABN Amro en Bank of America impliceren, economen stuit hij flink tegen de borst.Als we even afzien van allerlei juridische haarkloverijen hebben we immers simpelweg te maken met een zogenaamde ‘verkoop van de kroonjuwelen’ (strikt genomen is de term gifpil, of ‘poison pill’, die dezer dagen veel gebruikt wordt, niet correct: van een gifpil spreken we indien het doelwit van een overname waardepapier uitgeeft dat bij een bod zodanig geconverteerd kan worden in gewone aandelen dat verwerving van deze aandelen zeer kostbaar wordt en/of het deel van de aandelen dat reeds in handen is van de overnemende partij onmiddellijk in waarde doet teruggaan). Verkoop van kroonjuwelen kan niet anders uitgelegd worden dan als een poging een biedende partij dwars te zitten, behalve natuurlijk wanneer hij al langer in de pen zat. Dat laatste is hier niet het geval. Integendeel, voordat het gedoe rond ABN Amro begon, met de inmiddels beroemde brief van TCI, werd nog trots gewezen op de Amerikaanse activa van ABN Amro.

Economen vinden de actie van Groenink en de zijnen dan ook ongepast. Het is een moedwillige actie om het trio RBS/Santander/Fortis te frustreren. Bovendien wordt door de verkoop een substantieel deel van de bank vervreemd, circa een derde tot een vierde deel. Het is economisch ondenkbaar dat een dergelijke majeure actie, waarbij het profiel van de bank substantieel verandert, niet aan aandeelhouders (en trouwens ook: werknemers) behoeft te worden voorgelegd. En tot slot: het ontneemt de aandeelhouders (en opnieuw: ook de werknemers) de mogelijkheid om verschillende biedingen op een verantwoorde manier met elkaar te vergelijken. Helemaal fout dus—in economische zin, maar kennelijk niet in juridische zin. Het is dan ook hoog tijd, dat economen meer te vertellen krijgen in het land van de ondernemingsjuristen, en trouwens in dat van de mededingingsjuristen idem dito. Interessant is hierbij dat momenteel op diverse plekken in Nederland gewerkt wordt aan een dergelijke kruisbestuiving; aan de Universiteit Utrecht zijn de economische en juridische faculteiten zelfs kortgeleden samengevoegd in een poging deze twee disciplines nader tot elkaar te brengen.

Voor het RBS-trio komt dat natuurlijk te laat. Daarmee is echter niet gezegd dat het bod van dit trio ABN Amro het paradijs in zou leiden. Alles bij elkaar genomen zou het zonder (economische!) twijfel beter zijn geweest indien ABN Amro helemaal niet aan dit avontuur zou zijn begonnen. Inmiddels is er al meer dan honderd miljoen aan allerlei adviezen verkwist, en het is vrijwel zeker dat we straks moeten concluderen dat het om nog veel meer gaat, misschien wel tweehonderd miljoen. Daarbij komen nog allerlei uitgaven die zijn bedoeld om te redden wat er te redden viel in termen van reputatie en klantenbehoud, en straks de kosten van allerlei acties om winst en productiviteit op peil te houden. Ook bankenfusies, zo blijkt uit een onderzoek dat wij in opdracht van UNI-Finance begin van deze eeuw afrondden, zijn immers vaak niet in staat om reële economische waarde te creëren. Stijgende coördinatiekosten en toenemende afstand tussen bestuur en managers enerzijds en de ‘shopfloor’ anderzijds, leiden vrijwel steeds—althans bij fusies van deze omvang—tot problemen. Die rekening wordt uiteindelijk, met dank aan de juristen, betaald door werknemers en klanten.

Gert Jaap Kraan is analist bij Theodor Gilissen Bankiers

Vanochtend heeft de Hoge Raad de uitspraak van de Ondernemingskamer inzake het voorleggen van de verkoop van LaSalle aan de aandeelhouders van ABN AMRO vernietigd. Gezien het eerdere advies van de advocaat-generaal was dit ook de meest voor de handliggende beslissing. Als gevolg hiervan verdwijnt LaSalle in de handen van Bank of America (BoA). Hoewel dit de plannen van het consortium van Fortis, Royal Bank of Scotland (RBS) en Banco Santander enigszins doorkruist - zij hadden het immers gemunt op ABN Amro inclusief LaSalle – is het consortium nog niet uit de race. Integendeel, ik denk nog steeds dat het consortium de beste kansen maakt om uiteindelijk Abn Amro in te lijven.

De consortiumleden hebben in de afgelopen tijd voldoende signalen afgegeven dat zij vastberaden zijn in hun poging om ABN AMRO over te nemen. Zo lieten ze in het bod op ABN AMRO de mogelijkheid open te bieden op de bank zonder LaSalle. Tevens liet Fortis de laatste dagen veel daadkracht zien met de voorbereiding van de financiering van de transactie door een belang in een joint-venture te verkopen en additionele financiering aan te trekken.

Royal Bank of Scotland toonde op haar beurt in de afgelopen tijd steeds meer interesse in de Aziatische activiteiten en in de zakenbank, wat erop duidt dat ze trouw blijven aan het consortium.

Ook voor beleggers is het nog geen uitgemaakte zaak. Het aandeel ABN Amro noteert op vrijdag namelijk nog steeds duidelijk boven het bod van Barclays. Dit kan er enerzijds op duiden dat beleggers denken dat het consortium gaat winnen. Anderzijds wordt door de markt rekening gehouden met een hoger bod door Barclays of zelfs een derde partij.

Door het grotere beoogde potentieel aan synergie kan het consortium naar mijn mening nog steeds een hoger bod uitbrengen op de resterende onderdelen van ABN Amro. De vraag die dan echter overblijft, is wat de hoogte van dit nieuwe bod zal zijn. Inclusief LaSalle bood het consortium Eur 37,31 per aandeel ABN AMRO, exclusief de reservering van Eur 1,- per aandeel voor een eventuele claim van BoA.

De reservering van Eur 1,- voor de claim is door het nieuws van vandaag niet meer aan de orde en kan daarom nu onvoorwaardelijk worden toegevoegd aan het bod van het consortium. Daarentegen leidt de nieuwe situatie ertoe dat het bod weer iets verlaagd zou kunnen worden door het niet kunnen realiseren van de beoogde synergie van RBS met LaSalle.

 De overnamesom van Eur 15,5 mrd die BoA betaalt aan ABN AMRO voor LaSalle zou weer mogelijkheden voor het consortium kunnen bieden om het bod van het consortium aantrekkelijker te maken. Doordat Abn Amro  straks dit bedrag ontvangt, zou het consortium namelijk kunnen overwegen de huidige cashcomponent van 79% te verhogen, of zelfs een volledig bod in cash te doen. Deze propositie zal voor de aandeelhouders van ABN Amro naar mijn mening altijd aantrekkelijker zijn dan het bod van Barclays.

De grote vraag is welke positie de aandeelhouders van de consortiumleden en van Barclays gaan innemen indien zij om een goedkeuring worden gevraagd. Hierover wordt meer duidelijk op de aandeelhoudersvergaderingen van de betrokken partijen.

Door de verwachte aanhoudende strijd tussen Barclays en de consortiumleden neemt de kans toe dat de biedingen op ABN AMRO worden aangepast en dat vooral activistische  aandeelhouders zich gaan mengen in deze ontwikkelingen. Zo heeft onder andere hedge fund Atticus al eerder bij Barclays aangegeven dat het weinig voelt voor een hoger bod op ABN AMRO.

Duidelijk is dat alle mogelijkheden nog open zijn en in de strijd om ABN AMRO, ik sluit op dit moment daarom ook niets uit. Waar ik wel vanuit ga is dat ABN AMRO uiteindelijk voor een hoger bedrag zal worden overgenomen dan het huidige bod van Barclays. Maar of Barclays de overnemende partij zal worden of het consortium of zelfs - hoewel onwaarschijnlijk - een derde partij , én tegen welke prijs de bancaire trots van Nederland uiteindelijk uit de markt wordt genomen, is een vraag die pas later dit jaar of wellicht volgend jaar kan worden beantwoord.

Hans Westerhuis is voorzitter van de Europese Ondernemingsraad van ABN Amro

Vanmorgen was er dan de uitspraak van de Hoge Raad (foto). Velen hebben in spanning op deze uitspraak zitten wachten en hoopten op een uitspraak, die de periode van onzekerheid voor klanten en medewerkers zou bekorten. Het lijkt er op, dat dat in ieder geval met deze uitspraak is gelukt.Of hiermee ook een einde is gekomen aan de biedingsstrijd tussen Barclays en het Consortium moet nog afgewacht worden. Over 10 dagen, op 23 juli, zullen we weten of het Consortium al dan niet een bod uitbrengt. Het moet zelfs niet worden uitgesloten, dat er nog andere kapers op de kust zijn.

Andere partijen zouden de afgelopen tijd gebruikt kunnen hebben om hun voordeel te doen met alle informatie, die via de media en de rechtzaken beschikbaar is gekomen. Wellicht zijn ze tot de conclusie gekomen, dat ABN Amro zonder LaSalle een aantrekkelijke aanvulling is op hun eigen activiteiten.

Op dit moment zijn het de aandeelhouders, die gaan opdraaien voor alle kosten, die gemaakt zijn om alle adviseurs te betalen. De vraag lijkt ook gerechtvaardigd of de aandeelhouders bereid zijn om door te gaan met het financieren van dergelijke kostbare exercities, of dat zij tot de slotsom zullen komen, dat de huidige winst ook heel aantrekkelijk is.

De aandeelhouders zullen waarschijnlijk op korte termijn van hun dilemma verlost zijn, maar voor de medewerkers kan de onzekerheid nog wel even duren.

Bij een overname door Barclays zullen er naar verwachting 23.600 banen getroffen worden. Tegelijkertijd worden er in andere delen van de wereld ca 1.000 banen gecreëerd zouden worden. Dit betekent geenszins, dat er 23.600 collega’s ontslagen gaan worden. Iedere organisatie kent vele vacatures en ook wordt er veel gebruik gemaakt van tijdelijke krachten en contracten voor bepaalde tijd.

 De Europese Ondernemingsraad (EOR)verwacht dan ook , dat in deze transactie er uiteindelijk slechts een zeer gering aantal collega’s hun baan zullen verliezen. Om deze collega’s, waar ook ter wereld, te helpen een toekomst te behouden heeft Barclays zich, in goed

overleg met de wereld federatie van vakbonden in de financiële wereld (UNI Finance) en de Europese Ondernemingsraad besloten zich garant te stellen voor het instant houden van alle bestaande regelingen, gedurende een periode van twee jaar.

Het Consortium heeft aangegeven, dat er bij hen veel minder banen zouden verdwijnen. Voor Nederland zijn er zelfs garanties afgegeven, dat niemand gedwongen zal worden ontslagen. Voor de rest van de wereld wil het Consortium tot nu toe geen enkele garantie afgeven.

In de gesprekken, die de Europese Ondernemingsraad heeft gevoerd met het Consortium is ons nog steeds niet duidelijk geworden of de garanties voor ALLE huidige medewerkers van ABN Amro gelden, voor hoelang deze garanties gelden en wat de garanties exact inhouden.

Tenslotte moet ik medeblogger Peter Paul de Vries (VEB) op het volgende wijzen. In het persbericht van de VEB van 11 juli jl. wordt gesteld, dat het bestuur van ABN Amro nietlanger het vertrouwen geniet van de werknemers. Het is inderdaad zo, dat veel medewerkers niet gelukkig zijn met de ontwikkelingen en de RvB daarvoor verantwoordelijk houden. Maar ik betwijfel of Peter Paul een significante steekproef heeft gehouden onder de 100.000 medewerkers van de bank.

Ook schrijft de VEB, dat ABN Amro de wettelijke rechten van werknemers met voeten heeft getreden. Als het gaat over de rechten van de Europese Ondernemingsraad, deelt de EOR deze mening niet; de raad wenst zich dan ook nadrukkelijk van deze uitspraak te distantiëren.

Hiermee komt de overname-strijd rond ABN wellicht in een stroomversnelling, reden om dit expertblog te heropenen.

 Vanaf vanmiddag/vanavond zullen experts als Hans Westerhuis van de Europese Ondernemingsraad van ABN Amro, Peter Paul de Vries (VEB), Paul Frentrop (beleggingsadviseur en oud-NRC-redacteur) en anderen hun licht laten schijnen op de beslissing van de Hoge Raad.

Hieronder kunt u zelf al uw reactie geven.